Gouvernance d’entreprise

Dans une PME, la gouvernance n’est presque jamais un sujet de statuts. C’est une question beaucoup plus concrète : qui décide quoi, avec qui, et à quel rythme.

Tant que l’entreprise est petite et que le dirigeant est seul, la réponse va de soi : il décide. Puis l’entreprise grandit, ou des associés arrivent, ou le dirigeant se rend compte qu’il valide seul des choses qui l’engagent pour dix ans. La réponse cesse d’aller de soi.

La gouvernance d’entreprise désigne l’ensemble des instances et des règles qui organisent la prise de décision dans une société : qui décide, sur quels sujets, à quelle fréquence, et devant qui les décisions sont rendues. Dans une PME, elle prend le plus souvent la forme d’un comité stratégique réunissant le dirigeant, ses associés et des personnalités extérieures, à raison de trois à cinq séances par an. Elle se distingue de la gouvernance juridique (statuts et pacte d’associés, rédigés par un avocat) et du comité de direction, qui est une instance interne de pilotage opérationnel.

Trois façons de ne plus décider seul

Elles n’ont ni le même coût, ni le même engagement, ni le même effet. Beaucoup de dirigeants passent de l’une à l’autre au fil des années.

Le cercle de pairs. Un groupe de dirigeants qui se réunit régulièrement, chacun apportant ses sujets. Ce sont des gens qui n’ont aucun intérêt dans votre entreprise, et qui vivent les mêmes journées que vous. C’est la forme la plus légère, et souvent la première.

Le comité stratégique. Une instance qui vous réunit avec vos associés et une ou deux personnes extérieures, trois à cinq fois par an, sur les sujets qui engagent l’entreprise au-delà de l’exercice. Il n’a pas de pouvoir juridique, et il n’en a pas besoin pour changer beaucoup de choses.

Le conseil. Conseil d’administration ou de surveillance, avec les obligations et les pouvoirs qui vont avec. C’est la forme la plus lourde, et rarement la première marche.

Ce que j’observe le plus souvent

Ce n’est pas l’existence de l’instance qui change quelque chose. C’est ce qu’on y met.

J’ai vu des comités stratégiques où le dirigeant présente ses chiffres pendant deux heures et repart avec quatre félicitations. L’instance existe, elle se réunit, elle ne sert à rien, et personne ne le dit, parce que tout le monde est poli.

J’ai vu l’inverse aussi : des séances où le dirigeant arrive avec une question qu’il n’a pas tranchée, et où les trois heures servent à la travailler pour de bon. Ce sont rarement les mêmes séances qui se terminent à l’heure.

Ce qui semble faire la différence, d’après ce que j’ai vu : l’ordre du jour porte sur ce qui n’est pas décidé, pas sur ce qui a été fait. Et quelqu’un tient le cadre, pour que la conversation n’aille pas là où c’est confortable.

Ce que je fais

Mettre en place un comité stratégique. Définir ce qu’on lui confie et ce qu’on ne lui confie pas, le rythme, qui en fait partie, ce qui se prépare avant. C’est le travail le plus utile, et il se fait en amont de la première séance.

Animer les séances. Tenir l’ordre du jour, le temps, et la répartition de la parole. Un dirigeant qui anime son propre comité stratégique arbitre en même temps qu’il présente. C’est un exercice difficile, et l’animation est en général ce qui saute en premier.

Y siéger comme extérieur. Quand ce que vous cherchez est un point de vue de plus autour de la table, pas quelqu’un qui tient la séance.

Faire le point sur ce qui existe déjà. Beaucoup d’entreprises ont une instance qui s’est installée par habitude et que plus personne n’interroge. La regarder une fois, avec ceux qui y siègent, coûte une demi-journée.

Où s’arrête cette page

Si votre entreprise est familiale et que c’est la famille qui doit s’organiser (conseil de famille, charte, place des enfants qui ne travaillent pas dans l’entreprise), ce n’est pas la même chose et ça ne se traite pas au même endroit. → Gouvernance familiale

Si votre sujet est votre comité de direction (l’instance interne, avec vos cadres, toutes les semaines ou tous les mois), c’est un autre travail. → Animation de CODIR

Si ce qui coince est la relation entre vous plutôt que l’organisation de la décision, aucune instance ne le réglera. Une gouvernance bien conçue n’a jamais réparé une relation abîmée ; elle lui donne juste un cadre où s’exprimer plus proprement. → La relation entre associés

Ce que je ne fais pas

Je ne rédige rien de juridique. Statuts, pacte d’associés, règlement intérieur du conseil : votre avocat. Il est utile de l’associer une fois que vous savez ce que vous voulez, pas avant.

Je ne me substitue à aucune décision. Une instance de gouvernance ne décide pas à la place du dirigeant, et moi encore moins.

Je ne vends pas de modèle. Il n’y a pas de bonne taille de comité ni de bon nombre de séances. Ça dépend de ce que vous avez à y traiter.

Ce qui me sert ici

J’ai siégé quatre ans au conseil ad hoc international de la division Driver Services de Mobivia : Norauto, Midas, ATU. Je suis membre du comité stratégique de Martineau, maison de maîtres médailleurs à Saumur.

J’ai dirigé Famille Mary, 135 personnes et 22 millions d’euros, après son acquisition par le groupe Léa Nature, ce qui veut dire que j’ai rendu des comptes à un actionnaire dont je n’étais pas issu, dans une maison qui n’avait jamais connu ça.

J’anime aussi, une fois par mois depuis 2023, le cercle CEDEF du Maine-et-Loire, le Cercle des Enfants Dirigeants d’Entreprises Familiales. C’est un cercle de pairs, et l’animer chaque mois apprend surtout à quel point le cadre compte.

J’ai un bagage, et j’ai vu beaucoup de situations. Ça ne me donne aucun savoir sur la vôtre. Je ne sais rien de la façon dont vous décidez avant d’y assister.

→ Mon parcours

Questions fréquentes

À partir de quelle taille ça se justifie ?

Je n’ai pas de seuil à donner. J’ai vu des entreprises de quinze personnes en tirer beaucoup, et des entreprises de deux cents s’en passer sans que ça pose problème. La question qui compte est plutôt : y a-t-il des décisions que vous portez seul et qui vous pèsent ?

Un comité stratégique, ça coûte quoi ?

Il y a le coût des membres extérieurs, qui se rémunèrent, et celui de la préparation, qui est le plus sous-estimé. Une séance mal préparée coûte plus cher qu’elle ne rapporte, parce qu’elle mobilise cinq personnes pour rien.

Qui met-on dedans ?

C’est la question qui se travaille le plus longtemps. Ce que j’observe : les profils choisis pour leur prestige servent moins que ceux choisis pour leur franchise.

On a déjà un comité stratégique mais il ne sert à rien. Vous faites quelque chose pour ça ?

Oui, et c’est un cas fréquent. On regarde avec ses membres ce qu’ils y viennent chercher, et ce qu’ils y trouvent.

Est-ce que vous acceptez de siéger dans nos instances ?

Ça arrive. On en parle au cas par cas, parce que ça engage la durée et que ce n’est pas compatible avec toutes les autres formes d’intervention.

Vous intervenez où ?

Angers, le Maine-et-Loire, les Pays de la Loire. Une séance de comité stratégique se déplace mal en visio, donc je viens.